Учреждение и регистрация ООО

 

Процедура учреждения Общества с ограниченной ответственностью (ООО) состоит из нескольких последовательных этапов, которые мы рассмотрим подробней.

Этап 1. Решение о создании Общества

Создание нового Общества начинается с проведения общего собрания учредителей, на котором учредители должны решить следующие вопросы:

  • Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы
  • Выбор наименования и местонахождения Общества;
  • Размер уставного капитала, номинальную стоимость долей учредителей Общества, порядок и сроки оплаты долей участников Общества;
  • Утвердить денежную оценку вкладов, дать оценку неденежных вкладов;
  • Утвердить редакцию Устава Общества
  • Назначение директора (Генерального директора) Общества
  • Назначение ревизионной комиссии, если в Обществе более 15 участников

Необходимо отметить, что вопросы по учреждению Общества, утверждение устава и утверждение денежной оценки вкладов, должны быть приняты единогласно.

Вопросы об утверждении директора и назначении членов ревизионной комиссии – большинством голосов, не менее ¾ от общего числа учредителей.

Решения по данным вопросам учредители излагают в письменном виде и составляют «Протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью»

Если Общество учреждает один учредитель, то все вопросы он решает сам и оформляет их в письменном виде «Решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью»

Выбор наименования и местонахождения

Название ООО должно быть на русском языке и содержать слова « Общество с ограниченной ответственностью». ООО должно иметь полное наименование, и может иметь сокращенное название. Дополнительно ООО вправе иметь полное и (или) сокращенное наименование на языках народов РФ или иностранных языках. Сокращенное наименование на русском языке должно содержать слова « Общество с ограниченной ответственностью» или иметь аббревиатуру ООО.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс внесен ряд важных изменений, касающихся регистрации юридических лиц.

Новое правило, согласно которому наименование некоммерческой организации, а в случаях, установленных законом, и коммерческие организации в своем наименовании должны указывать на характер своей деятельности. Организации, создаваемые после 01.09.2014, должны будут создаваться уже с учетом новых требований к наименованию. Организациям, созданным до этой даты, не нужно будет изменять наименование до тех пор, пока не понадобится внести какие-либо изменения в учредительные документы. Вместе с этими изменениями нужно будет и изменить наименование организации. При этом в законе указано, что изменение наименования юридического лица не требует внесения изменений в правоустанавливающие или иные документы, содержащие прежнее наименование (п. 7 ст.3 № 99-ФЗ).

Наименование ООО не может содержать:

  • полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;
  • полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
  • полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
  • полные или сокращенные наименования общественных объединений;
  • обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Адрес юридического лица обязательно нужно будет указывать при его регистрации для внесения в ЕГРЮЛ. Важным новшеством является правило, согласно которому, если юридическое лицо фактически отсутствует по указанному в реестре адресу, все доставленные на этот адрес сообщения и корреспонденция все равно считаются полученными им. Аналогичное правило будет действовать и в отношении представителей иностранных юридических лиц на территории России.

Законодательство не содержит ограничений по месту регистрации организаций. Таким образом, юридический адрес может быть зарегистрирован:

  • По адресу арендуемого помещения под офис;
  • По адресу собственного помещения, которое будет принадлежать Обществу;
  • По домашнему адресу учредителя;
  • По домашнему адресу директора.

Устав и уставный капитал ООО

В связи с началом действия нового Федерального закона за №129-ФЗ от 05.05.2014 года, необходимость оплаты уставного капитала до начала процедуры государственной регистрации исключена.

Законодательство допускает возможность оплаты уставного капитала после завершения регистрации ООО. В частности, это могут быть сроки, предусмотренные учредительным договором или единоличным решением участника. Однако такой срок ограничен 4 месяцами с момента регистрации Общества.

Доли в уставном капитале могут быть оплачены как денежными средствами, так и другими имущественными и вещными правами.

В случае оплаты уставного капитала в имущественном выражении, указанное имущество передается обществу по акту приема-передачи, который подписывают правомочные лица, среди них:

  • Председатель общего собрания учредителей;
  • Лицо, уполномоченное общим собранием учредителей;
  • Руководитель наблюдательного совета или совета директоров;
  • Лицо, уполномоченное советом директоров.

Оценка доли, которая оплачивается в имущественном выражении, производится единогласным решением совета директоров или собранием учредителей. Если номинальная доля такого участника превышает сумму в размере 20 тысяч рублей, назначается независимая оценка.

Устав общества является его учредительным документом. Он в обязательном порядке должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование организации;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов ООО:
  • сведения о размере уставного капитала;
  • права и обязанности участников;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход предусмотрено Уставом;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации участникам и другим лицам;
  • сведения о филиалах и представительствах ООО;

В Устав можно внести и иные сведения, так как их перечень не ограничен.

Назначение директора ООО

Учредители обязаны утвердить кандидатуру Генерального директора или директора и возложить на него обязанности по управлению Обществом.

Директор Общества обладает соответствующими правами для представления интересов ООО, и имеет право действовать от имени Общества без доверенности.

После избрания на общем собрании учредителей Генерального директора или директора, с ним необходимо заключить трудовой договор. Сделать это необходимо в течении трех дней, с момента государственной регистрациии.

Подробнее см. «Назначение и трудоустройство директора»

 

Этап 2. Определиться с видами деятельности

 В зависимости от того какой вид деятельности будет осуществлять Общество, нужно определиться с кодами ОКВЭД в соответствии с  «ОК 029-2001» (КДЕС ред.1) Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД), утв. Постановлением Госстандарта России от 06.11.2001 № 454-ст.

Код ОКВЭД – это двух-шестизначный код, указывающий на класс (2 знака), подкласс (с 3-го знака), группу (с 4-го знака), подгруппу ( с 5-го знака) и вид деятельности (с 6-го знака).

Законодательством определено, что код ОКВЭД должен содержать не менее четырех цифр (то есть, как минимум код ОКВЭД должен отражать класс и подкласс, к которому относится тот или иной вид деятельности). Таким образом, в заявление о государственной регистрации, коды ОКВЭД следует указывать не менее 4-х цифр.

Количество видов экономической деятельности, которые планирует осуществлять будущие предприятия и которые будут заявлены при регистрации, законом не ограниченно, но должно быть не менее одного. При этом один из заявленных видов деятельности (первый, указанный в заявлении) считается основным видом деятельности предприятия и должен соответствовать приоритетному направлению.

Следует помнить, что при необходимости предприятие может изменить/дополнить коды ОКВЭД. Для этого в регистрирующий орган направляется заявление (форма № Р 14001) о внесении соответствующих изменений в государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Нужно отметить, что при осуществлении некоторых видов деятельности нужно уведомить уполномоченные органы.

Подробнее см. «Деятельность, о которой необходимо уведомить»

Этап 3. Определиться с системой налогообложения

По умолчанию все ООО применяют общую систему налогообложения. Но при желании ООО может выбрать иной спецрежим. Для выбора системы налогообложения нужно учитывать ограничения по каждой системе, а так же все плюсы и минусы от применения выбранной системы. На данный момент Общества могут применять следующие системы налогообложения:

Общая система налогообложения (ОСН)

Упрощенная система налогообложения (УСН)

Единый налог на вмененный доход (ЕНВД)

Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)

 

Этап 4. Подготовка и подача документов на государственную регистрацию

Для начала процедуры регистрации ООО, вам необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

  • Заявление о государственной регистрации, по форме Р 11001;
  • Протокол собрания участников и учредителей, где отражено решение о создании ООО, либо решение единоличного учредителя;
  • Устав общества в двух экземплярах;

Заявление о применении специального налогового режима (при необходимости)

-для перехода на УСН – форма 26.2-1 утв. приказом ФНС России от 02.11.2012 № ММВ-7-3/829@;

-для перехода на ЕНВД – форма ЕНВД-1 утв. приказом ФНС России от 11.12.2012 № ММВ-7-6/941@;

-для перехода на ЕСХН – форма 26.1-1 утв. утв. приказом ФНС России от 28.01.2013 № ММВ-7-3/41@;

  • Для иностранных юридических лиц выписка из реестра либо другие документы, подтверждающие юридический статус иностранного учредителя;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию.

Справка:

В соответствии с п.п. 1, п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ, размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей.

Указанные документы не прошиваются!

В качестве заявителя при регистрации ООО, могут выступать следующие лица:

  • Руководитель Общества, или другое лицо, обладающее соответствующими правами для представления интересов ООО, имеющее право действовать без доверенности;
  • Учредитель или учредители Общества;
  • Руководители юридического лица выступающего учредителем вновь регистрируемого общества;
  • Другие лица, имеющие такие полномочия в соответствии с действующим законодательством.

Если документы подаются заявителем лично непосредственно в регистрирующий орган, то заверять в нотариальном порядке его подпись на заявлении о государственной регистрации не требуется. В этом случае заявитель должен в присутствии представителя регистрирующего органа заполнить раздел последнего листа заявления и поставить подпись (Письмо ФНС России от 14.05.2014 № СА-4-14/9238).

Кроме того, если документы, подаваемые в регистрирующий орган в электронной форме, подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) заявителя, заверять подпись на заявлении также не нужно (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Следует иметь в виду, если учредителей несколько, то на каждого из них необходимо заполнять лист Н формы № Р1101.

Когда заявителями выступают несколько физических лиц, подписи одних из них могут быть засвидетельствованы в нотариальном порядке, подписи других, обратившихся в регистрирующий орган непосредственно, проставлены ими в присутствии должностного лица, ответственного за прием документов.

Документы могут быть поданы:

  • непосредственно заявителем;
  • представителем, действующим на основании нотариальной доверенности
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
  • через государственный портал «Госуслуги»;
  • через сеть Интернет, в том числе с помощью сервиса ФНС России;
  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – многофункциональный центр).

Доверенность может быть выдана заявителем одному или нескольким лицам.

В случае если при представлении документов, заявителями выступают несколько лиц, доверенность может быть выдана одним заявителем одному или нескольким лицам, а также несколькими (всеми) заявителями одному или нескольким лицам (пункты 1, 6 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помните, независимо от того какой метод подачи документов вы выбрали, вам должны предоставить соответствующую расписку.

В г. Красноярске регистрирующим органом ООО является Межрайонная Инспекция ФНС России № 23 по Красноярскому краю

документы на регистрацию подаются по адресу ул. Парижской Коммуны, 46

телефон горячей линии: 263-92-05 эл. почта i2468@m68.r24.nalog.ru

С 1 сентября 2014 вступят в силу важные изменения в Гражданский Кодекс.  Весомые изменения внесены в главу 4 части первой ГК РФ, касающихся деятельности юридических лиц. Изменения в Гражданский Кодекс внесены Законом от 5 мая 2014 № 99-ФЗ. Ознакомиться с изменениями вы можете из нашего обзора.

Этап 5. Получение регистрационных документов

Если вы предоставили в регистрирующий орган все необходимые документы, процедура регистрации займет не более 5 дней. В результате вы должны получить на руки, следующие регистрационные документы:

  • Свидетельство о государственной регистрации (форма № Р51003, утв. приказом ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@);;
  • Выписку из ЕГРЮЛ с указанием сведений о регистрации общества (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@);
  • Ваш экземпляр учредительных документов, заверенных инспекцией.
  • Справку из Росстата (стат.коды), вы получите в соседнем кабинете, если регистрируетесь в г. Красноярске

Совет:  

При получении кодов статистики, вас попросят указать эл.почту, укажите ее, так как будете всю информацию из Росстата получать на эл.почту. 

В случае подачи документов посредством заказной почты или Интернета, документы будут направлены по почте, в том числе и электронной.

 

Учреждение и регистрация ООО прошло успешно, документы получены — что делать дальше?